はじめに
「契約書は、取引先が用意したものにそのままサインしている。」
「長年の付き合いだから、細かな取り決めはしていない。」
「法律のことは、何か問題が起きてから専門家に相談すればよい。」
経営者の皆さんは、このような考え方をしていないでしょうか。
会社を経営していると、売上や利益、資金繰り、人材採用など、日々さまざまな課題に直面します。
その一方で、法律に関する問題は、目に見える損失が発生するまで後回しになりがちです。
しかし、たった一つの契約上の問題が、会社の経営を大きく揺るがすことがあります。
例えば、
取引先から多額の損害賠償を請求される。
代金を支払ってもらえない。
従業員との間で労務トラブルが発生する。
顧客情報が流出する。
必要な許認可を取得せずに事業を始めてしまう。
こうした問題は、会社の利益や信用を一瞬で失わせる可能性があります。
そこで考えていただきたいのが、
「自社にはどのような法務リスクがあり、それを把握・管理できているか？」
ということです。
法務リスクへの対応は、大企業だけに必要なものではありません。
むしろ、資金や人材に限りがある中小企業こそ、一つのトラブルが経営全体に与える影響が大きくなりやすいものです。
今回は、会社を守り、安心して事業を成長させるための「法務リスク管理」について考えてみましょう。
■法務リスクは「法律違反」だけではない
法務リスクと聞くと、
「法律を守っていれば問題ないのでは？」
と考える方もいるかもしれません。
もちろん、法令遵守は非常に重要です。
しかし、法務リスクはそれだけではありません。
例えば、次のような問題も法務リスクに含まれます。
① 契約に関するリスク
契約内容が曖昧で、納品範囲や代金をめぐってトラブルになる。
② 債権回収に関するリスク
商品を納品したのに、取引先から代金が支払われない。
③ 労務に関するリスク
残業代や労働条件をめぐって、従業員との間で紛争が発生する。
④ 法令・許認可に関するリスク
必要な許認可を取得していなかったり、業法に違反したりする。
⑤ 情報管理・知的財産に関するリスク
顧客情報の漏えいや、他社の商標・著作権などをめぐる問題が発生する。
いずれも、会社の経営に大きな影響を与える可能性があります。
重要なのは、自社の事業活動の中に、どのような法的な問題が潜んでいるのかを把握することです。
問題が起きてから対処するのではなく、問題が起きにくい仕組みをつくることが法務リスク管理の基本です。
■契約書を「読まずにサイン」していないか？
会社の法務リスクを考えるうえで、最初に見直したいのが契約書です。
例えば、
取引基本契約書。
業務委託契約書。
工事請負契約書。
売買契約書。
賃貸借契約書。
秘密保持契約書。
など、会社はさまざまな契約を締結しています。
しかし、契約書の内容を十分に確認せず、
「相手が大手企業だから大丈夫。」
「いつも使っている書式だから問題ない。」
と判断していないでしょうか。
例えば、契約書の中に、
「受託者は、委託者に生じた一切の損害を賠償する。」
という趣旨の条項があったとします。
このような条項がある場合、取引内容や他の条項、適用法令によっては、自社が想定していた以上の責任を負うリスクがあります。
また、
契約を途中で解除できる条件。
追加作業が発生した場合の費用負担。
納品後に不具合が見つかった場合の対応。
代金の支払期限。
などが曖昧であれば、取引先との認識の違いがトラブルにつながることもあります。
契約書は、トラブルが起きたときに初めて読むものではありません。
トラブルを防ぐために、契約を締結する前に確認するものです。
■具体例①｜追加工事をめぐるトラブル
例えば、建設業を営むA社があるとします。
A社は、取引先から1,000万円の工事を受注しました。
長年付き合いのある取引先だったため、工事内容の詳細を十分に書面化せず、工事を開始しました。
工事の途中で、取引先から、
「この部分も追加で施工してほしい。」
と依頼されました。
A社は、当然追加費用を請求できるものと考え、150万円分の追加工事を行いました。
しかし、工事が完了した後、取引先から、
「それは当初の1,000万円に含まれていると思っていた。」
と言われてしまいました。
この場合、追加工事の合意内容や金額、当初の契約範囲などが問題になります。
仮に追加代金を回収できなければ、A社は大きな損失を被る可能性があります。
こうしたトラブルを防ぐためには、
工事範囲を明確にする。
追加工事の内容と代金について事前に合意する。
変更内容を書面や電子的な記録で残す。
契約上必要な手続きを踏む。
といった対応が重要です。
なお、建設工事の請負契約には、建設業法による契約書面の作成や変更契約などのルールも関係します。
単に書面を残せばよいというだけでなく、適用される法令も確認する必要があります。
「言った・言わない」のトラブルを防ぐためには、合意した内容を明確に残すことが大切です。
■契約書で確認したい7つのポイント
契約書を確認する際には、最低限、次のような項目を意識してみましょう。
① 取引内容
何を、どこまで提供する契約なのか。
② 代金と支払条件
金額、支払期限、支払方法は明確になっているか。
③ 納期・検収条件
いつ納品し、どのような基準で完了とするのか。
④ 責任範囲
不具合や損害が発生した場合、誰がどの範囲まで責任を負うのか。
⑤ 契約期間と解除条件
契約はいつまで続き、どのような場合に終了できるのか。
⑥ 秘密保持・知的財産
顧客情報や技術情報、制作物の権利をどう取り扱うのか。
⑦ 紛争が発生した場合の対応
協議方法や裁判管轄などが適切に定められているか。
もちろん、契約の種類によって確認すべき項目は異なります。
すべての契約書を経営者自身が専門的に判断する必要はありません。
ただし、自社が何を約束し、どのような責任を負う契約なのかを経営者が理解しておくことは重要です。
■売上を計上しても、代金を回収できなければ意味がない
法務リスクと資金繰りは、密接に関係しています。
例えば、ある会社が新規取引先に対して500万円の商品を販売したとします。
売上高500万円。
粗利益150万円。
数字だけを見れば、良い取引かもしれません。
しかし、取引先が代金を支払わなかった場合はどうでしょうか。
会社は、商品原価350万円を負担しているにもかかわらず、代金を回収できません。
それどころか、仕入先への支払いや従業員への給与支払いなどによって、資金繰りが厳しくなる可能性があります。
そこで重要なのが、取引開始前の信用確認と契約条件の整備です。
例えば、
取引先の信用状況を確認する。
初回取引では前払いを検討する。
与信限度額を設定する。
売掛金の入金状況を毎月確認する。
支払遅延が発生した場合の対応ルールを決める。
といった方法があります。
また、取引先の経営状況が悪化している兆候を把握した場合には、追加取引の可否や回収方法について早めに検討することも重要です。
売上をつくることと、売上代金を回収することは、セットで考える必要があります。
法務リスク管理は、会社のキャッシュを守る取り組みでもあるのです。
■労務トラブルも重大な法務リスクになる
従業員との関係についても、法務リスクは存在します。
例えば、
労働条件が曖昧なまま採用している。
残業時間を正確に把握していない。
固定残業代の設計に問題がある。
有給休暇の管理ができていない。
解雇や雇止めの判断を適切に行っていない。
こうした問題は、従業員とのトラブルにつながる可能性があります。
特に中小企業では、
「昔からこのやり方でやっている。」
「社員も納得しているはずだ。」
という認識で運用しているケースがあります。
しかし、会社側の認識と、法律上求められる対応が必ずしも一致するとは限りません。
例えば、労働契約の締結時には、賃金や労働時間など、法令で定められた労働条件を明示する必要があります。
また、2024年4月からは、就業場所や業務の変更の範囲など、明示すべき事項が追加されています。
詳しくは、厚生労働省の労働条件明示ルールも参考になります。
会社の規模が大きくなるほど、労務管理の重要性は高まります。
従業員との信頼関係を大切にすることと、法令に沿った労務管理を行うことは、両立させなければなりません。
■取引先への発注にも法的なルールがある
法務リスクは、取引先から仕事を受注するときだけではありません。
自社が他社に仕事を発注するときにも注意が必要です。
例えば、
製造業が部品加工を外注する。
食品メーカーが包装作業を委託する。
デザイン会社が制作業務を外注する。
物流業務を他社へ委託する。
といったケースです。
2026年1月1日からは、従来の下請法が改正され、中小受託取引適正化法（取適法）が施行されています。
適用対象となる取引では、発注内容の明示や代金の支払いなどについて、法律上の義務や禁止事項が定められています。
改正によって、対象となる取引や事業者の範囲が見直されたほか、価格協議に応じない一方的な代金決定や手形払いなどに関する規制も強化されています。
詳しくは、公正取引委員会の取適法に関する情報を確認してみてください。
また、フリーランスへの業務委託についても、2024年11月から施行されているフリーランス・事業者間取引適正化等法によって、取引条件の明示などが求められています。
もちろん、これらの法律がすべての取引に一律に適用されるわけではありません。
取引内容や事業者の条件などによって、適用の有無や義務の内容が変わります。
重要なのは、
「小さな会社だから関係ない」「昔からの取引だから問題ない」と決めつけないことです。
取引条件や支払方法について、現在の法律に適合しているか定期的に確認しましょう。
■個人情報や知的財産も会社の重要な財産
現在では、多くの中小企業が顧客情報や取引先情報をデータで管理しています。
例えば、
顧客の氏名や住所。
電話番号。
メールアドレス。
購買履歴。
契約内容。
こうした情報は、会社にとって重要な経営資源です。
一方で、情報の取扱いを誤れば、個人情報保護法上の問題や、顧客からの損害賠償請求、信用低下などにつながる可能性があります。
また、知的財産に関する問題にも注意が必要です。
例えば、
他社の写真を無断でホームページに掲載する。
外注先に制作してもらったロゴの権利関係が曖昧になっている。
自社の商品名が他社の商標権と抵触している。
秘密保持契約を結ばずに重要な技術情報を共有する。
といったケースです。
これらは、悪意がなくてもトラブルになる可能性があります。
そこで、
顧客情報へのアクセス権限を管理する。
重要な情報の持ち出しルールを決める。
制作物の著作権などの帰属を契約で確認する。
商品名やロゴを使用する前に商標を確認する。
秘密情報の管理方法を明確にする。
といった対応が重要です。
会社の財産は、現金や設備、不動産だけではありません。
情報やブランド、技術、ノウハウも、守るべき大切な財産なのです。
■新規事業を始める前に、法規制を確認しているか？
新規事業を始める際にも、法務リスクへの対応が必要です。
例えば、
飲食店を始める。
食品を製造・販売する。
中古品の売買を行う。
建設工事を請け負う。
不動産業を始める。
医療・美容関連のサービスを提供する。
こうした事業では、事業内容によって許認可や届出、資格、設備基準などが必要になる場合があります。
また、既存事業と似た内容であっても、新しいサービスを始めることで、追加の法規制が関係することがあります。
例えば、これまで店舗で商品を販売していた会社が、インターネット販売を始める場合には、通信販売に関する表示や個人情報の取扱いなどを確認する必要があります。
新規事業の計画では、
売上はいくら見込めるか。
設備投資はいくら必要か。
人材を何人採用するか。
といった数字に注目しがちです。
しかし、そもそもその事業を適法に実施できるのかという確認が欠かせません。
事業を始めてから法律上の問題に気付くのではなく、始める前に必要な条件を確認すること。
これも新規事業の重要な検討項目です。
■法務リスクを「重要度」で整理する
ここまでさまざまな法務リスクについて説明してきました。
しかし、すべてのリスクに同じだけの時間と費用をかけることは現実的ではありません。
特に中小企業では、経営資源に限りがあります。
そこでおすすめしたいのが、法務リスクを重要度に応じて整理することです。
例えば、次の2つの視点で考えます。
① 発生する可能性はどの程度あるか？
日常的に発生する可能性が高いのか。
まれにしか発生しないのか。
② 発生した場合の影響はどの程度か？
軽微な修正で済むのか。
数百万円、数千万円の損失につながるのか。
事業の継続に影響するのか。
例えば、
契約書の確認漏れによって大きな損害賠償責任を負うリスク。
重要な取引先から売掛金を回収できなくなるリスク。
無許可営業によって行政処分を受けるリスク。
こうしたものは、発生した場合の影響が大きいため、優先的な対応が必要でしょう。
一方、軽微で修正可能な問題については、業務の改善を進めながら対応することも考えられます。
ただし、法令上必ず対応すべき事項については、重要度が低いという理由だけで放置してよいわけではありません。
すべてを一度に完璧にするのではなく、重要なリスクから優先順位をつけて対策する。
この考え方が実務的です。
■契約書を「誰が確認するか」決まっているか？
法務リスクを管理するためには、会社としての仕組みが必要です。
例えば、営業担当者が新しい取引先と契約する場合を考えてみましょう。
担当者が契約内容を確認する。
一定金額以上の契約は上司が承認する。
重要な契約や特殊な条項がある場合は、経営者や弁護士が確認する。
このような手順を設けるだけでも、契約上のリスクを減らすことにつながります。
例えば、社内ルールとして、
100万円以上の新規契約は部門責任者が確認する。
500万円以上の契約は経営者の承認を必要とする。
金額にかかわらず、無制限の損害賠償条項や独占契約などがある場合は専門家へ相談する。
といった基準を設ける方法もあります。
これらの金額はあくまで例であり、適切な基準は会社の規模や事業内容によって異なります。
また、契約書だけでなく、
重要な取引先とのトラブル。
従業員からの法的な相談。
行政機関からの通知。
顧客情報の漏えい。
などについても、誰に報告し、誰が判断するのかを決めておくことが重要です。
法務リスクへの対応を、担当者個人の判断だけに任せないこと。
会社として確認し、判断する仕組みを整えましょう。
■「契約書を保管している」だけで安心していないか？
契約書は、締結した後の管理も重要です。
例えば、
自動更新の期限を忘れている。
契約が終了したのに請求が続いている。
契約上の価格改定条件を把握していない。
契約書をどこに保存したか分からない。
こうした問題が発生することがあります。
そこで、契約書を一覧表で管理する方法をおすすめします。
例えば、
契約先。
契約内容。
契約締結日。
契約開始日・終了日。
自動更新の有無。
解約通知期限。
担当者。
契約書の保存場所。
などを整理します。
高価なシステムを導入する必要はありません。
Excelやクラウド上の管理表でも十分に始められます。
重要なのは、
「会社が、誰と、どのような約束をしているのか」を把握できる状態にすることです。
契約管理は、法務リスクの低減だけでなく、不要な固定費の見直しや取引条件の改善にもつながります。
■法務リスク管理にも定期点検が必要
法務リスクへの対応は、一度ルールをつくれば終わりではありません。
法律は改正されます。
取引先も変わります。
事業内容も変わります。
従業員数や組織体制も変化します。
そのため、以前は問題なかった仕組みでも、現在の事業内容や法令に合わなくなっている可能性があります。
そこで、少なくとも年に一度は、
主要な契約書。
就業規則や労働条件通知書。
取引先への発注・支払条件。
許認可の有効期限。
個人情報の管理体制。
社内の法務相談・承認ルール。
などを見直してみましょう。
また、新規事業の開始や大口契約の締結、重要な人事上の判断など、大きな変化が生じるタイミングでは、その都度確認することが必要です。
法務リスク管理を特別なイベントにするのではなく、日常の経営管理に組み込むこと。
これが、問題を未然に防ぐための重要な考え方です。
■専門家を活用することも経営者の仕事
法務リスクの管理といっても、経営者がすべての法律に詳しくなる必要はありません。
法律の専門家ではない経営者が、あらゆる法的な問題を自分一人で判断することには限界があります。
そこで大切なのが、外部専門家との連携です。
例えば、
契約書の作成や法的紛争については弁護士。
労務管理や社会保険については社会保険労務士。
許認可などの行政手続きについては行政書士などの対応可能な専門家。
税務・会計や財務面への影響については税理士。
このように、専門分野に応じて相談することが重要です。
特に、重要な契約や新規事業の開始などについては、問題が起きる前に相談することをおすすめします。
トラブルが発生してから解決するよりも、事前にリスクを確認し、適切な対応を取る方が、結果として費用や時間を抑えられることもあります。
専門家に相談することは、経営者としての判断を放棄することではありません。
正しい判断をするために、必要な知識や経験を活用することなのです。
■チェックポイント
- 自社にどのような法務リスクがあるか把握しているか？
- 重要な取引について、契約書を締結しているか？
- 契約内容や損害賠償責任、解除条件などを確認しているか？
- 追加作業や契約変更の内容を適切に記録しているか？
- 新規取引先の信用確認や売掛金の回収管理を行っているか？
- 労働条件通知書や就業規則など、労務関係の書類を整備しているか？
- 取適法やフリーランス法など、自社に関係する取引ルールを確認しているか？
- 事業に必要な許認可や法規制を把握しているか？
- 個人情報や知的財産を適切に管理しているか？
- 重要な契約を誰が確認・承認するか決まっているか？
- 契約書の保存場所や更新期限を管理しているか？
- 法改正や事業内容の変化に応じて、社内ルールを見直しているか？
- 法務上の問題について相談できる外部専門家がいるか？
■まとめ｜守りを強くすることが、攻めの経営を支える
会社を成長させるためには、挑戦が必要です。
新しい取引先を開拓する。
新商品を開発する。
従業員を採用する。
新規事業へ進出する。
他社と業務提携する。
こうした挑戦の積み重ねが、会社の成長につながります。
しかし、どれだけ事業が順調でも、一つの法的なトラブルによって、大きな損失が発生する可能性があります。
契約内容を確認していなかった。
取引条件を明確にしていなかった。
労務管理を後回しにしていた。
必要な許認可を確認していなかった。
重要な情報を適切に管理していなかった。
こうした問題は、日頃の仕組みづくりによって防げるものも少なくありません。
だからこそ、経営者には、
「会社を成長させること」と「会社を守ること」の両方が求められるのです。
法務リスク管理というと、守りの経営という印象があるかもしれません。
しかし、私は、守りを強くすることこそ、経営者が安心して新しい挑戦をするための土台になると考えています。
契約内容が明確であれば、安心して新しい取引に取り組めます。
労務管理が整っていれば、従業員が安心して働けます。
許認可や法規制を確認できていれば、新規事業にも計画的に挑戦できます。
法務リスクを管理できていれば、会社の経営基盤はさらに強くなります。
まずは、自社の重要な契約書を一つ取り出してみてください。
そして、
「この契約でトラブルが起きた場合、自社はどのような責任を負うのだろうか？」
と考えてみましょう。
もし明確に答えられないのであれば、一度契約内容を確認する価値があるかもしれません。
また、会社で発生し得る法務リスクを洗い出し、重要度の高いものから一つずつ対策していきましょう。
最初からすべてを完璧にする必要はありません。
契約書の確認ルールをつくる。
取引条件を書面化する。
売掛金の回収状況を確認する。
労務関係の書類を見直す。
専門家へ相談する体制を整える。
そうした小さな積み重ねが、会社を守る大きな力になります。
問題が起きてから対応する会社ではなく、問題を未然に防げる会社へ。
そして、
安心して挑戦できる会社へ。
守りを強くすることが、攻めの経営を支えます。
法務リスクへの備えを、会社をさらに強くするための重要な経営課題として捉えていきましょう。
更なる熱量を。
税理士事務所WATT 代表税理士 井深悠人
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法的な判断が必要な事項については、必要に応じて弁護士などの専門家と連携しながら対応を検討していきます。